Shuji Kiritani es el chico popular de su salón, en el que se puede contar, y además, tiene como enamorada a una de las chicas más populares de la escuela, Mariko Uehara. Akira Kusano es otro chico de su salón, que es gracioso y habla gracioso, y que Shuji encuentra molesto. El antes de ir a su escuela, va a ver a un sauce, pero un dia, descubre que su sauce ya no está, y sale una chica extraña que le dice que lo sacaron de ahi. Shuji, al ver a la chica se asusta, pero, además, en la escuela aparece una nueva estudiante, Nobuko Kotani, quien casi no se mueve ni levanta la cabeza, y que frecuentemente la toman como victima el grupo de Bandou, las bad girls del salón. Shuji y Akira se ponen de acuerdo para convertir a Nobuko (Nobuta) la sgte. chica popular, y convencen a la chica, aunque nadie puede saber de esto. Poco a poco la ayudarán a que se enfrente a Bandou, que sea visto por los demás como una chica linda, y que incluso tenga enamorado (?).